27. Posizione finanziaria netta e crediti finanziari e titoli a lungo termine - Euro 39.862 milioni

La tabella seguente mostra la ricostruzione della “Posizione finanziaria netta e crediti finanziari e titoli a lungo termine” a partire dalle voci presenti nello schema di Stato patrimoniale consolidato.

Milioni di euro      
 Note al 31.12.2013 al 31.12.2012 restated 2013-2012 
Finanziamenti a lungo termine  27.1  51.113  55.959  (4.846)  -8,7% 
Finanziamenti a breve termine  27.2  2.529  3.970  (1.441)  -36,3% 
Quote correnti dei finanziamenti a lungo termine  27.1  4.690  4.057  633  15,6% 
Attività finanziarie non correnti incluse nell’indebitamento  27.3  (4.951)  (3.576)  (1.375)  -38,5% 
Attività finanziarie correnti incluse nell’indebitamento  27.4  (5.489)  (7.571)  2.082  27,5% 
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti  27.5  (8.030)  (9.891)  1.861  18,8% 
Totale    39.862  42.948  (3.086)  -7,2% 

Nel seguito viene riportata la posizione finanziaria netta, rispettivamente al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, in linea con le disposizioni CONSOB del 28 luglio 2006, riconciliata con l’indebitamento finanziario netto predisposto secondo le modalità di rappresentazione del Gruppo Enel.

Milioni di euro     
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 restated 2013-2012 
Denaro e valori in cassa  1.065  1.027  38  3,7% 
Depositi bancari e postali  6.965  8.864  (1.899)  -21,4% 
Titoli  17  42  (25)  -59,5% 
Liquidità  8.047  9.933  (1.886)  -19,0% 
Crediti finanziari a breve termine  2.232  1.923  309  16,1% 
Crediti finanziari per operazioni di factoring  263  288  (25)  -8,7% 
Quota corrente crediti finanziari a lungo termine  2.977  5.318  (2.341)  -44,0% 
Crediti finanziari correnti  5.472  7.529  (2.057)  -27,3% 
Debiti verso banche  (150)  (283)  133  47,0% 
Commercial paper  (2.202)  (2.914)  712  24,4% 
Quota corrente di finanziamenti bancari  (1.788)  (714)  (1.074)  -
Quota corrente debiti per obbligazioni e preference share emesse  (2.649)  (3.115)  466  15,0% 
Quota corrente debiti verso altri finanziatori  (253)  (228)  (25)  -11,0% 
Altri debiti finanziari correnti  (177)  (773)  596  77,1% 
Totale debiti finanziari correnti  (7.219)  (8.027)  808  10,1% 
Posizione finanziaria corrente netta  6.300  9.435  (3.135)  -33,2% 
Debiti verso banche e istituti finanziatori  (8.287)  (13.282)  4.995  37,6% 
Obbligazioni e preference share  (41.483)  (41.509)  26  0,1% 
Debiti verso altri finanziatori  (1.343)  (1.168)  (175)  -15,0% 
Posizione finanziaria non corrente  (51.113)  (55.959)  4.846  8,7% 
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA come da Comunicazione CONSOB  (44.813)  (46.524)  1.711  3,7% 
Crediti finanziari non correnti e titoli a lungo termine  4.951  3.576  1.375  38,5% 
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO  (39.862)  (42.948)  3.086  7,2% 

Si precisa che, relativamente a tali voci, non vi sono rapporti con parti correlate.

27.1 Finanziamenti a lungo termine (incluse le quote in scadenza nei 12 mesi successivi) - Euro 55.803 milioni

Tale voce riflette il debito a lungo termine relativo a prestiti obbligazionari, a finanziamenti bancari e ad altri finanziamenti in euro e altre valute, incluse le quote in scadenza entro i 12 mesi.

Nella tabella che segue vengono esposti la situazione dell’indebitamento a lungo termine e il piano dei rimborsi al 31 dicembre 2013 con distinzione per tipologia di finanziamento e tasso di interesse.

Milioni di euro Scadenza Saldo contabile Valore nozionale Saldo contabile 
  al 31.12.2013 al 31.12.2012 
Obbligazioni:         
- tasso fisso quotate  2014-2097 (1)  30.730  31.021  29.882 
- tasso variabile quotate  2014-2031  6.506  6.545  6.507 
- tasso fisso non quotate  2014-2039  5.463  5.479  6.460 
- tasso variabile non quotate  2014-2032  1.433  1.434  1.594 
Totale obbligazioni    44.132  44.479  44.443 
Finanziamenti bancari:         
- tasso fisso  2014-2046  966  974  853 
- tasso variabile  2014-2035  8.031  8.048  11.814 
- uso linee di credito revolving  2014-2017  1.078  1.078  1.329 
Totale finanziamenti bancari  10.075  10.100  13.996 
Preference share (2):         
- tasso variabile  2013  - - 181 
Totale preference share    - - 181 
Finanziamenti non bancari:         
- tasso fisso  2014-2035  1.065  1.065  915 
- tasso variabile  2014-2030  531  531  481 
Totale finanziamenti non bancari  1.596  1.596  1.396 
TOTALE    55.803  56.175  60.016 

Milioni di euro Quota corrente Quota con scadenza oltre i 12 mesi Quota con scadenza nel
   2015 2016 2017 2018 Oltre 
Obbligazioni:               
- tasso fisso quotate 467  30.263  2.589  3.693  2.480  5.545  15.956 
- tasso variabile quotate 1.135  5.371  1.436  1.177  346  770  1.642 
- tasso fisso non quotate 986  4.477  - 108  1.085  - 3.284 
- tasso variabile non quotate 61  1.372  63  64  65  66  1.114 
Totale obbligazioni  2.649  41.483  4.088  5.042  3.976  6.381  21.996 
Finanziamenti bancari:               
- tasso fisso  38  928  66  75  72  279  436 
- tasso variabile  893  7.138  753  839  1.114  760  3.672 
- uso linee di credito revolving 857  221  161  60  - - -
Totale finanziamenti bancari  1.788  8.287  980  974  1.186  1.039  4.108 
Preference share (2)              
- tasso variabile  - - - - - - -
Totale preference share  - - - - - - -
Finanziamenti non bancari:               
- tasso fisso  116  949  103  98  91  96  561 
- tasso variabile  137  394  65  61  76  49  143 
Totale finanziamenti non bancari  253  1.343  168  159  167  145  704 
TOTALE  4.690  51.113  5.236  6.175  5.329  7.565  26.808 

(1) Le date di scadenza delle obbligazioni a tasso fisso quotate indicate in tabella sono basate sull’ipotesi di esercizio dell’opzione per l’estinzione delle emissioni ibride effettuate nel mese di settembre 2013 alla prima data utile prevista per ciascuna emissione, come di seguito indicato. Il costo ammortizzato è stato corrispondentemente calcolato sulla base della medesima assunzione.
(2) La scadenza delle preference share emesse da Endesa Capital Finance LLC è perpetua, con opzione di rimborso anticipato alla pari a partire dal 2013.

Il saldo delle obbligazioni è relativo, al netto dell’importo di 734 milioni di euro, alle obbligazioni a tasso variabile non quotate “Serie speciale riservata al personale 1994-2019” detenute in portafoglio dalla Capogruppo, mentre Enel.Re (oggi Enel Insurance NV) detiene obbligazioni emesse da Enel SpA per un importo complessivo di 30 milioni di euro.

Nella tabella seguente è riportato l’indebitamento finanziario a lungo termine per valuta e tasso di interesse.

Indebitamento finanziario a lungo termine per valuta e tasso di interesse

Milioni di euro Saldo contabile Valore nozionale Saldo contabile Tasso medio di interesse in vigore Tasso di interesse effettivo in vigore 
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 al 31.12.2013 
Euro  38.482  38.741  42.777  3,71%  3,86% 
Dollaro USA  8.467  8.504  8.380  6,04%  6,29% 
Sterlina inglese  4.486  4.546  4.102  6,00%  6,15% 
Peso colombiano  1.662  1.662  1.600  7,60%  7,60% 
Real brasiliano  746  748  839  10,00%  10,20% 
Franchi svizzeri  593  595  603  2,85%  2,91% 
Peso cileno/UF  461  473  532  7,30%  9,20% 
Sol peruviano  302  302  349  6,60%  6,60% 
Rublo russo  243  243  347  7,79%  8,39% 
Yen giapponese  238  238  304  2,35%  2,38% 
Altre valute  123  123  183     
Totale valute non euro  17.321  17.434  17.239     
TOTALE  55.803  56.175  60.016     

L’indebitamento finanziario a lungo termine espresso in divise diverse dall’euro ha subíto un incremento per 82 milioni di euro. Tale variazione è attribuibile essenzialmente ai rimborsi a scadenza di prestiti denominati in dollari statunitensi, rublo russo e valute dell’America Latina, parzialmente compensati da nuove emissioni in dollari statunitensi, sterline inglesi, real brasiliani e pesos colombiani.

Movimentazione del valore nozionale dell’indebitamento a lungo termine

Milioni di euro Valore nozionale Rimborsi Movimenti obbligaz. proprie Variazione perimetro di consolid. Nuove emissioni Differenze di cambio Altri movim. Valore nozionale 
 al 31.12.2012       al 31.12.2013 
Obbligazioni  44.794  (2.952)  (101)  - 3.571  (833)  - 44.479 
Finanziamenti bancari  14.066  (5.448)  - - 1.573  (91)  - 10.100 
Preference share  181  (181)  - - - - - -
Debiti verso altri finanziatori  1.396  (173)  - 265  192  (81)  (3)  1.596 
Totale indebitamento finanziario  60.437  (8.754)  (101)  265  5.336  (1.005)  (3)  56.175 

Il valore nozionale dell’indebitamento a lungo termine al 31 dicembre 2013 registra una riduzione di 4.262 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2012, a fronte di rimborsi per 8.754 milioni di euro, del riacquisto di obbligazioni proprie per 101 milioni di euro, di nuove emissioni per 5.336 milioni di euro e di differenze negative di cambio per 1.005 milioni di euro, di 265 milioni di euro dovuti alla variazione dell’area di consolidamento, principalmente a seguito dell’acquisizione di alcune società operanti nella generazione rinnovabile negli Stati Uniti che avevano sottoscritto in precedenza accordi di tax partnership e di 3 milioni di euro dovuto ad altre partite.

I principali rimborsi effettuati nel corso del 2013 sono relativi a prestiti obbligazionari e preference share per un importo di 3.133 milioni di euro, a finanziamenti bancari per 5.448 milioni di euro nonché a debiti verso altri finanziatori per 173 milioni di euro.

Nello specifico, tra le principali obbligazioni giunte in scadenza nel corso del 2013 si segnalano:

  • 1.000 milioni di dollari statunitensi relativi a un prestito obbligazionario a tasso fisso, emesso da Enel Finance International, scaduti nel mese di gennaio 2013;
  • 700 milioni di euro relativi a prestiti obbligazionari a tasso fisso, emessi da International Endesa, scaduti nel mese di febbraio 2013;
  • 181 milioni di euro relativi al rimborso anticipato delle preference share di Endesa Capital Finance nel mese di marzo 2013;
  • 750 milioni di euro relativi a un prestito obbligazionario a tasso fisso, emesso da Enel SpA, scaduto nel mese di giugno 2013;
  • 400 milioni di dollari statunitensi relativi a un prestito obbligazionario a tasso fisso, emesso da Endesa Chile, scaduto nel mese di agosto 2013.

I principali rimborsi dei finanziamenti bancari effettuati nell’esercizio sono i seguenti:

  • 341 milioni di euro relativi al rimborso delle linee di credito revolving di Endesa;
  • 293 milioni di euro relativi ai finanziamenti bancari a tasso variabile di Endesa;
  • 100 milioni di euro relativi al rimborso di una linea di credito revolving di Enel SpA;
  • 100 milioni di euro relativi al rimborso di una linea di finanziamento di Enel Finance International;
  • 250 milioni di euro relativi al rimborso anticipato di term loan bilaterali in scadenza nel 2017 da parte di Enel Finance International;
  • 617 milioni di euro relativi alla tranche in scadenza nel 2014 del Credit Facility 2009, da parte di Enel SpA ed Enel Finance International;
  • 3.200 milioni di euro relativi al rimborso anticipato della Credit Facility in scadenza nel 2017 da parte di Enel Finance International;
  • 360 milioni di euro relativi al rimborso relativo ai finanziamenti agevolati in capo alle società del Gruppo.

Tra i principali contratti di finanziamento finalizzati nel corso del 2013 si evidenziano:

  • in data 15 gennaio 2013, Enel SpA ha rinegoziato una linea di credito revolving bilaterale per un valore complessivo di 500 milioni di euro con scadenza nel 2014;
  • in data 8 febbraio 2013, Enel SpA ed Enel Finance International hanno stipulato una linea di credito revolving forward starting dell’importo di circa 9,4 miliardi di euro in scadenza nell’aprile 2018, che andrà a sostituire l’attuale linea di credito revolving da complessivi 10 miliardi di euro, a decorrere dalla data di scadenza di quest’ultima, prevista contrattualmente nel 2015;
  • in data 18 marzo 2013, Enel Latin America ha stipulato un Loan Agreeement di 100 milioni di dollari statunitensi della durata di cinque anni;
  • in data 30 luglio 2013, Enel Latin America (Chile) ha stipulato un Loan Agreement di 100 milioni di dollari statunitensi della durata di cinque anni;
  • in data 18 luglio 2013, Enel SpA ha estinto anticipatamente una linea di credito revolving bilaterale per un valore complessivo di 500 milioni di euro con scadenza nel 2014 e rinegoziato una linea di credito revolving bilaterale per un valore complessivo di 800 milioni di euro nelle seguenti tranche: 400 milioni di euro con scadenza nel 2015 e 400 milioni di euro con scadenza nel 2016;
  • in data 14 novembre 2013 Enel Distribuzione ha stipulato un finanziamento BEI di 270 milioni di euro della durata di 20 anni;
  • in data 28 novembre 2013 Enel Green Power International ha stipulato un finanziamento BEI di 200 milioni di euro della durata di 15 anni;
  • in data 16 dicembre 2013 Enel Green Power International ha stipulato un finanziamento con l’Export Credi Agency del Governo danese di 100 milioni di euro della durata di 12 anni;
  • in data 19 dicembre 2013, Enel Green Power Latin America ha stipulato un Loan Agreement di 150 milioni di dollari statunitensi della durata di cinque anni;
  • in data 19 dicembre 2013, Inelec ha stipulato un Loan Agreement di 150 milioni di dollari statunitensi della durata di cinque anni;
  • in data 27 dicembre 2013, Slovenské elektrárne ha stipulato un project financing di 133 milioni di euro della durata di sette anni.

Tra le principali operazioni di finanziamento effettuate nel corso del 2013, si segnalano le seguenti:

  • emissione, nei mesi di febbraio, marzo e aprile, nell’ambi220 Enel Bilancio consolidato 2013 Bilancio consolidato to del programma di Global Medium Term Notes, di prestiti obbligazionari da parte di Enel Finance International nella forma di Private Placement, con garanzia di Enel, per un valore complessivo di 485 milioni di euro le cui caratteristiche sono di seguito indicate:
    • 100 milioni di euro a tasso fisso 5% con scadenza 18 febbraio 2023;
    • 50 milioni di euro a tasso variabile con scadenza 27 marzo 2023;
    • 50 milioni di euro a tasso variabile con scadenza 4 aprile 2025;
    • 50 milioni di euro a tasso fisso 4,875% con scadenza 19 aprile 2028;
    • 180 milioni di euro a tasso fisso 4,45% con scadenza 23 aprile 2025;
    • 55 milioni di euro a tasso fisso 4,75% con scadenza 26 aprile 2027;
  • nel mese di settembre, Enel SpA ha emesso prestiti obbligazionari ibridi le cui caratteristiche sono di seguito indicate:
    • 1.250 milioni di euro a tasso fisso 6,50%, con scadenza 10 gennaio 2074 con opzione call al 10 gennaio 2019;
    • 400 milioni di sterline inglesi a tasso fisso 7,75%, con scadenza 10 settembre 2075 con opzione call al 10 settembre 2020;
    • 1.250 milioni di dollari statunitensi a tasso fisso 8,75%, con scadenza 24 settembre 2073 con opzione call al 24 settembre 2023;
  • nel mese di settembre, Emgesa ha emesso prestiti obbligazionari in pesos colombiani per un controvalore complessivo di 212 milioni di euro;
  • nel mese di novembre, Codensa ha emesso prestiti obbligazionari in pesos colombiani per un controvalore complessivo di 141 milioni di euro;
  • il maggiore utilizzo da parte di Slovenské elektrárne di linee di credito revolving committed per complessivi 185 milioni di euro;
  • il tiraggio da parte di Endesa di un finanziamento BEI per un valore di 150 milioni di euro;
  • il tiraggio da parte di Enel Green Power International di finanziamenti bancari a tasso variabile per un valore di 170 milioni di euro;
  • il tiraggio da parte di Enel Distribuzione di finanziamenti con fondi BEI per un valore di 270 milioni di euro con scadenza 15 giugno 2033;
  • il tiraggio da parte di Enel Green Power Latin America di finanziamenti bancari a tasso variabile per un controvalore complessivo di 225 milioni di euro;
  • il tiraggio da parte di Inelec di finanziamenti bancari a tasso fisso per un controvalore complessivo di 185 milioni di euro;
  • il tiraggio da parte di Endesa di finanziamenti bancari a tasso variabile per un controvalore complessivo di 171 milioni di euro;
  • il tiraggio da parte di Endesa di debiti verso altri finanziatori per un controvalore complessivo di 179 milioni di euro.

Nella seguente tabella è riportato il confronto, per ogni categoria di indebitamento a lungo termine, tra il valore contabile e il fair value, comprensivo della quota in scadenza nei prossimi 12 mesi. Per gli strumenti di debito quotati il fair value è determinato utilizzando le quotazioni ufficiali. Per gli strumenti di debito non quotati il fair value è determinato mediante modelli di valutazione appropriati per ciascuna categoria di strumento finanziario e utilizzando i dati di mercato relativi alla data di chiusura dell’esercizio, ivi inclusi gli spread creditizi di Enel SpA.

Milioni di euro Saldo contabile Fair value Saldo contabile Fair value 
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 
Obbligazioni:         
- a tasso fisso  36.193  39.517  36.342  38.338 
- a tasso variabile  7.939  8.131  8.101  7.891 
Totale obbligazioni  44.132  47.648  44.443  46.229 
Finanziamenti bancari:         
- a tasso fisso  966  976  853  932 
- a tasso variabile  9.109  9.026  13.143  12.982 
Totale finanziamenti bancari  10.075  10.002  13.996  13.914 
Preference share        
- a tasso variabile  - - 181  181 
Totale preference share  - - 181  181 
Debiti verso altri finanziatori:       
- a tasso fisso  1.065  1.153  915  959 
- a tasso variabile  531  605  481  476 
Totale debiti verso altri finanziatori  1.596  1.758  1.396  1.435 
TOTALE  55.803  59.408  60.016  61.759 

Nelle successive tabelle sono indicate le variazioni intervenute nell’esercizio nei finanziamenti a lungo termine distinguendo tra quote con scadenza superiore a 12 mesi e quote correnti.

Finanziamenti a lungo termine (escluse le quote correnti)

Milioni di euro Saldo contabile  
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 2013-2012 
Obbligazioni:       
- a tasso fisso  34.740  33.624  1.116 
- a tasso variabile  6.743  7.885  (1.142) 
Totale obbligazioni  41.483  41.509  (26) 
Finanziamenti bancari:       
- a tasso fisso  928  803  125 
- a tasso variabile  7.359  12.479  (5.120) 
Totale finanziamenti bancari  8.287  13.282  (4.995) 
Preference share:       
- a tasso variabile  -   -
Totale preference share  - - -
Debiti verso altri finanziatori:     
- a tasso fisso  949  816  133 
- a tasso variabile  394  352  42 
Totale debiti verso altri finanziatori  1.343  1.168  175 
TOTALE  51.113  55.959  (4.846) 

Quote correnti dei finanziamenti a lungo termine

Milioni di euro Saldo contabile  
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 2013-2012 
Obbligazioni:       
- a tasso fisso  1.453  2.718  (1.265) 
- a tasso variabile  1.196  216  980 
Totale obbligazioni  2.649  2.934  (285) 
Finanziamenti bancari:       
- a tasso fisso  38  50  (12) 
- a tasso variabile  1.750  664  1.086 
Totale finanziamenti bancari  1.788  714  1.074 
Preference share:       
- a tasso variabile  - 181  (181) 
Totale preference share  - 181  (181) 
Debiti verso altri finanziatori:     
- a tasso fisso  116  99  17 
- a tasso variabile  137  129 
Totale debiti verso altri finanziatori  253  228  25 
TOTALE  4.690  4.057  633 

I principali debiti finanziari a lungo termine del Gruppo contengono impegni (covenant) in capo alle società debitrici (Enel, Endesa e le altre società del Gruppo) e in alcuni casi in capo alla Capogruppo nella sua qualità di garante, tipici della prassi internazionale. I principali covenant fanno riferimento alle emissioni obbligazionarie effettuate nell’ambito del programma di Global Medium Term Notes, ai finanziamenti erogati sia dalla BEI sia dalla Cassa Depositi e Prestiti, alla linea di credito revolving da 10 miliardi di euro, sottoscritta nel mese di aprile 2010, al Forward Start Facility Agreement sottoscritto in data 8 febbraio 2013 per un importo di 9,44 miliardi di euro e alle emissioni di strumenti obbligazionari non convertibili, subordinati ibridi (i “Bond ibridi”).

Nessuno di tali covenant risulta a oggi disatteso.

I principali impegni relativi alle emissioni obbligazionarie effettuate nell’ambito del programma di Global Medium Term Notes possono essere riassunti come segue:

  • clausole “negative pledge”, in base alle quali l’emittente non può creare o mantenere in essere (se non per effetto di disposizioni di legge) ipoteche, pegni o altri vincoli su tutti o parte dei propri beni, per garantire qualsiasi prestito obbligazionario quotato o che si preveda venga quotato, a meno che le stesse garanzie non siano estese pariteticamente o pro quota alle obbligazioni in oggetto;
  • clausole “pari passu”, in base alle quali i titoli costituiscono diretto, incondizionato e non garantito obbligo dell’emittente e sono senza preferenza tra loro e almeno allo stesso livello di “seniority” degli altri prestiti obbligazionari presenti e futuri dell’emittente stesso;
  • fattispecie di “event of default”, in base alle quali, al verificarsi di alcuni determinati eventi (quali per esempio: insolvenza, ovvero mancato pagamento di quote capitale o di interessi, messa in liquidazione dell’emittente, ecc.), si configurerebbe un’ipotesi di inadempimento; in base alle clausole di “cross default”, nel caso si verifichi un evento di inadempimento su un qualsiasi indebitamento finanziario (superiore a determinati importi) emesso dall’emittente o dalle società controllate rilevanti (definite come società consolidate i cui ricavi lordi o il cui totale dell’attivo rappresentino non meno del 10% dei ricavi lordi consolidati o del totale dell’attivo consolidato), si verifica inadempimento anche sul prestito in oggetto che diviene immediatamente esigibile;
  • clausole di rimborso anticipato in caso di nuove imposizioni fiscali, in base alle quali è consentito il rimborso alla pari in qualsiasi momento in relazione a tutte le obbligazioni in circolazione.

I principali covenant previsti per i finanziamenti erogati a favore di alcune società del Gruppo da parte della BEI possono essere riassunti come segue:

  • clausole “negative pledge”, in base alle quali Enel non costituirà o fornirà a terzi garanzie o privilegi aggiuntivi rispetto a quelli già disciplinati nei singoli contratti da parte della Società o delle altre società controllate del Gruppo, a meno che una garanzia equivalente non sia estesa pariteticamente o pro quota ai finanziamenti in oggetto;
  • clausole che prevedono il mantenimento del rating del garante (sia esso Enel o banche di gradimento della BEI) al di sopra di determinati livelli; in caso di garanzia fornita da Enel, il patrimonio netto del Gruppo non deve risultare inferiore a determinati livelli;
  • clausole di “material change” in base alle quali, al verificarsi di un determinato evento (operazioni di fusione, scissione, cessione o conferimento ramo di azienda, modifica di struttura di controllo della società ecc.), è previsto un conseguente adeguamento al contratto, in mancanza del quale si configurerebbe un’ipotesi di rimborso anticipato immediato, senza pagamento di alcuna commissione;
  • obblighi di informativa periodica alla BEI;
  • obbligo di copertura assicurativa e di mantenimento della proprietà, del possesso e di utilizzo di opere, impianti e macchinari oggetto del finanziamento per tutta la durata del prestito;
  • clausola di “risoluzione del contratto” in base alla quale, al verificarsi di un determinato evento (gravi inesattezze nella documentazione rilasciata in occasione del contratto, mancato pagamento alla scadenza, sospensione dei pagamenti, stato di insolvenza, amministrazione straordinaria, cessione dei beni ai creditori, scioglimento, liquidazione, cessione totale o parziale dell’attività, dichiarazione di fallimento o concordato preventivo o amministrazione controllata, notevole diminuzione del patrimonio ecc.), si configurerebbe l’ipotesi di esigibilità immediata del prestito.

Nel 2009 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento tra Cassa Depositi e Prestiti, in qualità di mutuante, ed Enel Distribuzione, in qualità di mutuatario, che è stato oggetto di modifiche nel corso del 2011. I principali covenant contenuti in tale contratto di finanziamento e nella garanzia accessoria rilasciata dalla Capogruppo possono essere riassunti come segue:

  • clausola di risoluzione e di decadenza dal beneficio del termine, in base alla quale il verificarsi di determinati eventi (quali per esempio: mancato pagamento di quote capitale o di interessi, ovvero mancato adempimento delle obbligazioni previste dal contratto, ovvero il verificarsi di un effetto sostanzialmente pregiudizievole ecc.) configura la facoltà per Cassa Depositi e Prestiti di risolvere il contratto;
  • clausola in cui non è consentito il rilascio da parte di Enel o delle proprie società controllate rilevanti (definite ai sensi del contratto e della garanzia come le società controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e/o consolidate, il cui fatturato o il cui totale attivo lordo sia pari o superiore al 10% del fatturato o del totale attivo lordo consolidato) di privilegi, garanzie o vincoli aggiuntivi a eccezione di quelli espressamente consentiti, tranne il caso in cui non vi sia stato un preventivo consenso da parte di Cassa Depositi e Prestiti;
  • clausole che prevedono da parte di Enel l’obbligo di fornire informazioni a Cassa Depositi e Prestiti sia periodicamente sia al verificarsi di determinati eventi (quali per esempio: la variazione del credit rating di Enel, nonché nel caso in cui si sia verificato un evento di inadempimento per una somma superiore a un determinato importo, in relazione a qualsiasi indebitamento finanziario contratto da Enel e/o Enel Distribuzione e/o da qualsiasi loro società controllata rilevante). La violazione di tale obbligo conferisce a Cassa Depositi e Prestiti la facoltà di avvalersi della decadenza dal beneficio del termine;
  • clausola che prevede, al termine di ogni periodo di misurazione (semestrale), che l’indebitamento finanziario netto consolidato di Enel non debba eccedere 4,5 volte l’EBITDA consolidato su base annua.

I principali covenant previsti per per la linea di credito revolving da 10 miliardi di euro e per il Forward Start Facility Agreement sostanzialmente similari, possono essere riassunti come segue:

  • clausole “negative pledge”, in base alle quali il borrower (e le sue controllate rilevanti) non possono creare o mantenere in essere (con eccezione delle garanzie permesse) ipoteche, pegni o altri vincoli su tutti o parte dei propri beni, per garantire qualsiasi indebitamento finanziario presente e futuro;
  • clausole “pari passu”, in base alle quali gli impegni di pagamento costituiscono diretto, incondizionato e non garantito obbligo del debitore, e sono senza preferenza tra loro e almeno allo stesso livello di “seniority” degli altri finanziamenti presenti e futuri;
  • clausola di “change of control” che si applica nel caso in cui (i) Enel divenga controllata da uno o più soggetti diversi dallo Stato Italiano ovvero (ii) Enel o alcune delle società da essa controllate conferiscano una rilevante porzione delle attività del Gruppo a soggetti a esso esterni in modo tale che l’affidabilità sotto il profilo finanziario del Gruppo stesso risulti significativamente compromessa. Il verificarsi di una delle due suddette ipotesi può dare luogo: 224 Enel Bilancio consolidato 2013 Bilancio consolidato (a) alla rinegoziazione dei termini e delle condizioni del finanziamento; (b) al rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento da parte del borrower;
  • fattispecie di “event of default”, in base alle quali, al verificarsi di alcuni determinati eventi (quali per esempio: mancato pagamento, mancato rispetto del contratto, falsa dichiarazione, insolvenza o dichiarazione di insolvenza del borrower o di alcune delle controllate rilevanti, cessazione dell’attività, intervento del Governo e/o nazionalizzazione, processo o procedimento amministrativo con potenziale effetto negativo, attività illegali, nazionalizzazione ed espropriazione governativa o acquisto coatto del borrower o di una sua controllata rilevante), si configurerebbe un’ipotesi di inadempimento. Tale inadempimento, se non sanato entro un determinato periodo di tempo, comporta in virtù della clausola di “acceleration” l’obbligo del rimborso anticipato del finanziamento che diviene immediatamente esigibile;
  • in base alle clausole di “cross default”, nel caso si verifichi un evento di inadempimento su un qualsiasi indebitamento finanziario (superiore a determinati importi) emesso dall’emittente o dalle società controllate rilevanti (definite come società consolidate i cui ricavi lordi o il cui totale dell’attivo rappresentino non meno di una precisa percentuale, pari al 10% dei ricavi lordi consolidati o del totale dell’attivo consolidato), si verifica inadempimento anche sui prestiti in oggetto che, pertanto, diverranno immediatamente esigibili;
  • obblighi di informativa periodica.

I principali impegni relativi alle emissioni obbligazionarie di Bond ibridi, possono essere riassunti come segue:

  • fattispecie di “event of default”, in base alle quali, al verificarsi di alcuni determinati eventi (quali, per esempio, mancato pagamento di quote capitale o di interessi dovuti , insolvenza, ovvero messa in liquidazione dell’emittente ecc.), si configurerebbe un’ipotesi di inadempimento che comporta, in alcuni casi, l’immediata esigibilità del prestito;
  • clausole di subordinazione: ciascuno strumento obbligazionario ibrido è subordinato a tutte le altre emissioni obbligazionarie della Società ed è “pari passu” rispetto a tutti gli altri strumenti finanziari ibridi emessi, avendo una “seniority” superiore solo agli strumenti di “equity”;
  • divieto di fusione con un’altra società, di vendita o locazione di tutti o di una parte sostanziale dei propri asset a un’altra società, a meno che quest’ultima non subentri in tutte le obbligazioni in essere dell’emittente.

Gli impegni relativi alle emissioni obbligazionarie effettuate da Endesa Capital nell’ambito del programma di Global Medium Term Notes possono essere sintetizzati nel seguente modo:

  • clausole di “cross default”, in base alle quali si verificherebbe un’accelerazione nel rimborso del debito nel caso in cui si verifichi un inadempimento (superiore a determinati importi) su un qualsiasi indebitamento finanziario in capo a Endesa e/o Endesa Capital, quotato o passibile di quotazione in mercati regolamentati;
  • clausole “negative pledge”, in base alle quali l’emittente non può concedere ipoteche, pegni o altri vincoli su tutti o parte dei propri beni, per garantire qualsiasi indebitamento finanziario quotato o passibile di quotazione in mercati regolamentati, a meno che le stesse garanzie non siano estese pariteticamente o pro quota alle obbligazioni in oggetto;
  • clausole “pari passu”, in base alle quali i titoli e le garanzie sono almeno allo stesso livello di “seniority” con tutti gli altri titoli non garantiti e non subordinati presenti e futuri emessi da Endesa Capital o Endesa.

Si ricorda infine che nessun finanziamento acceso da Endesa, International Endesa BV ed Endesa Capital contiene clausole di cross default riguardanti il debito delle società controllate in America Latina.

Gli impegni relativi ai project finance concessi alle società controllate relative alle energie rinnovabili, e ad altre controllate latinoamericane, contengono i covenant tipici della prassi internazionale. I principali impegni sono costituiti da clausole che prevedono che tutti gli asset assegnati ai progetti siano impegnati in favore dei creditori.

Una residua parte dell’indebitamento di Enersis e di Endesa Chile (entrambe società controllate indirettamente da Endesa) è soggetta a clausole di cross default, in base alle quali nel caso si verifichi un evento di inadempimento (mancato pagamento o mancato rispetto di determinati obblighi) su un qualsiasi indebitamento finanziario di una società controllata da Enersis o Endesa Chile, si verifica inadempimento anche sul prestito in oggetto che diviene immediatamente esigibile.

Inoltre, molti di questi accordi contengono anche clausole di cross acceleration al verificarsi di determinati eventi, talune azioni governative, atti di insolvenza ed espropri giudiziali di beni.

In aggiunta a quanto sopra indicato, si segnala che alcuni finanziamenti prevedono il rimborso anticipato in caso di change of control da parte di Endesa o delle società controllate.

27.2 Finanziamenti a breve termine - Euro 2.529 milioni

Al 31 dicembre 2013 i finanziamenti a breve termine ammontano complessivamente a 2.529 milioni di euro, registrando un decremento di 1.441 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2012, e sono dettagliati nella tabella che segue.

Milioni di euro Saldo contabile Fair value Saldo contabile Fair value Valore contabile Fair value 
 al 31.12.2013al 31.12.2012 restated2013-2012
Debiti verso banche a breve termine  150  150  283  283  (133)  (133) 
Commercial paper  2.202  2.202  2.914  2.914  (712)  (712) 
Cash collateral e altri finanziamenti su derivati  119  119  691  691  (572)  (572) 
Altri debiti finanziari a breve termine  58  58  82  82  (24)  (24) 
Indebitamento finanziario a breve  2.529  2.529  3.970  3.970  (1.441)  (1.441) 

I debiti finanziari verso banche a breve termine ammontano a 150 milioni di euro. I debiti rappresentati da commercial paper si riferiscono alle emissioni in essere a fine dicembre 2013 nell’ambito del programma di 6.000 milioni di euro lanciato nel novembre 2005 da Enel Finance International con la garanzia di Enel SpA e rinnovato nel mese di aprile 2010, nonché al programma di Endesa Internacional BV (oggi Endesa Latinoamérica) ed Enersis per un importo complessivo di 3.209 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2013 le emissioni relative ai suddetti programmi sono pari complessivamente a 2.202 milioni di euro, dei quali 1.388 di euro in capo a Enel Finance International e 814 milioni di euro in capo a Endesa Latinoamérica. Per il riepilogo dei saldi del fair value, suddivisi in funzione del criterio di misurazione, si rimanda alla Nota 7.

27.3 Attività finanziarie non correnti incluse nell’indebitamento - Euro 4.951 milioni

Milioni di euro     
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 restated 2013-2012 
Titoli detenuti sino a scadenza (held to maturity 128  130  (2)  -1,5% 
Investimenti finanziari in fondi o gestioni patrimoniali valutati al fair value con imputazione a Conto economico (fair value through profit and loss 24  12  12  100,0% 
Titoli disponibili per la vendita (available for sale - (4)  -100,0% 
Crediti finanziari per deficit del sistema elettrico spagnolo  1.498  - 1.498  -
Crediti finanziari diversi  3.301  3.430  (129)  -3,8% 
Totale  4.951  3.576  1.375  38,5% 

Per il riepilogo dei saldi del fair value, suddivisi in funzione del criterio di misurazione, si rimanda alla Nota 7.

I “Crediti finanziari per deficit del sistema elettrico spagnolo” rappresentano le somme spettanti a Endesa Distribución quale conseguenza del deficit tariffario di sistema in Spagna, il cui meccanismo di funzionamento comporta un sostanziale differimento nel tempo della parte di remunerazione dovuta al soggetto distributore per i costi sostenuti che non abbiano trovato sufficiente copertura attraverso la fatturazione degli ordinari ricavi tariffari. Tale meccanismo, del tutto equiparabile nella sostanza a un finanziamento concesso da Endesa Distribución al sistema elettrico spagnolo, determina un credito di 1.498 milioni di euro che, per effetto dell’introduzione di alcune nuove disposizioni di legge nel corso del 2013, viene rilevato tra le “Attività finanziarie non correnti” anziché tra le “Attività finanziarie correnti” come avveniva invece nell’esercizio precedente.

I “Crediti finanziari diversi” includono, tra gli altri, al 31 dicembre 2013:

  • i crediti verso il fondo statale slovacco per decommissioning per 813 milioni di euro (653 milioni di euro al 31 dicembre 2012);
  • i crediti vantati verso Cassa Conguaglio Settore Elettrico per 434 milioni di euro (medesimo importo al 31 dicembre 2013 e 2012) e relativi al rimborso degli oneri straordinari connessi alla dismissione anticipata dei misuratori elettromeccanici, sostituiti con misuratori elettronici;
  • il credito relativo al rimborso, previsto dall’Autorità per l’energia elettrica e il gas italiana attraverso la delibera n. 157/12, degli oneri per la soppressione del “Fondo Pensione Elettrici” per 448 milioni di euro (504 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Si ricorda che, in base alla citata delibera, il recupero di tali somme da parte della controllata Enel Distribuzione SpA avverrà in quote costanti fino al 2020;
  • il credito vantato dalle società di generazione argentine nei confronti del mercato all’ingrosso dell’energia elettrica e depositato nel FONINVEMEM (Fondo Nacional de Inversión Mercado Eléctrico Mayorista) per 216 milioni di euro (281 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Tale importo è stato riconosciuto a fronte della costruzione di tre impianti a ciclo combinato, due dei quali sono stati completati nel corso del 2010 e verrà rimborsato alle società di generazione entro 120 mesi dalla data di entrata in esercizio di questi impianti. Tali finanziamenti maturano interessi a un tasso annuo pari al Libor +1%.

27.4 Attività finanziarie correnti incluse nell’indebitamento - Euro 5.489 milioni

Milioni di euro     
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 restated 2013-2012 
Quota corrente dei crediti finanziari a lungo termine  2.977  5.318  (2.341)  -44,0% 
Crediti per anticipazioni di factoring  263  288  (25)  -8,7% 
Titoli:         
- titoli disponibili per la vendita (available for sale 17  42  (25)  -59,5% 
Crediti finanziari e cash collateral  1.720  1.402  318  22,7% 
Altre  512  521  (9)  -1,7% 
Totale  5.489  7.571  (2.082)  -27,5% 

La voce “Quota corrente dei crediti finanziari a lungo termine” è costituita essenzialmente dal credito finanziario relativo al deficit del sistema elettrico spagnolo per 1.648 milioni di euro (4.839 milioni di euro al 31 dicembre 2012); la variazione del periodo risente essenzialmente dei nuovi crediti maturati nel 2013 per 3.165 milioni di euro (inclusi anche i nuovi crediti derivanti dalla generazione extrapeninsulare) nonché degli incassi ottenuti (4.858 milioni di euro includendo gli effetti dei rimborsi riferiti alla generazione extrapeninsulare, di cui 3.541 milioni di euro tramite la cessione di tali crediti a un apposito Fondo di cartolarizzazione in base a quanto stabilito dal Governo spagnolo).

Per il riepilogo dei saldi del fair value, suddivisi in funzione del criterio di misurazione, si rimanda alla Nota 7.

27.5 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti - Euro 8.030 milioni

Le disponibilità liquide, dettagliate nella tabella successiva, non sono gravate da vincoli che ne limitano il pieno utilizzo, con l’eccezione di 195 milioni di euro (194 milioni di euro al 31 dicembre 2012) essenzialmente riferiti a depositi vincolati a garanzia di operazioni intraprese.

Milioni di euro     
 al 31.12.2013 al 31.12.2012 restated 2013-2012 
Depositi bancari e postali  6.965  8.864  (1.899)  -21,4% 
Denaro e valori in cassa  1.065  1.027  38  3,7% 
Totale  8.030  9.891  (1.861)  -18,8%